Một phần mềm do công ty nhỏ tự phát triển được định giá theo hai hướng chính: tốn bao nhiêu để viết lại một sản phẩm tương đương, và nó còn mang lại bao nhiêu tiền trong những năm tới. Trước cả hai, có một câu hỏi phải trả lời: công ty có thật sự sở hữu mã nguồn đó không.
Bài này dành cho chủ công ty phần mềm nhỏ muốn bán sản phẩm hoặc gọi vốn, chủ doanh nghiệp từng thuê ngoài viết phần mềm quản lý và nay muốn biết nó đáng giá bao nhiêu, và người đang cân nhắc mua lại một ứng dụng. Mọi con số là ví dụ giả định để minh hoạ cách tính.
Phần mềm nào đáng tách ra định giá riêng
Không phải phần mềm nào cũng cần định giá riêng. Một công cụ quản lý kho nội bộ chỉ dùng cho chính cửa hàng thường được tính chung vào giá trị doanh nghiệp, vì giá trị của nó là giúp cửa hàng chạy trơn tru, không tạo ra doanh thu riêng. Định giá riêng có ý nghĩa khi phần mềm có thể bán, cho thuê hoặc cấp phép cho người khác, hoặc khi phần mềm là tài sản chính trong thương vụ.
Có ba tình huống hay gặp. Thứ nhất, công ty làm sản phẩm phần mềm bán thuê bao cho khách, như phần mềm quản lý tiệm làm tóc hay quản lý lớp học, và muốn bán sản phẩm hoặc nhận vốn. Thứ hai, doanh nghiệp đã đầu tư viết công cụ riêng, nay có người ngoài ngành muốn mua lại để bán cho các doanh nghiệp tương tự. Thứ ba, các thành viên công ty tách nhau và cần chia giá trị phần mềm đã cùng làm.
Mỗi tình huống cần một mức chi tiết khác nhau. Nếu chỉ là để biết nên đầu tư tiếp hay dừng, ước lượng thô là đủ. Nếu có giao dịch hay chia tài sản, cần hồ sơ đầy đủ, và khi con số có hệ quả pháp lý như góp vốn, việc định giá phải theo thủ tục mà quy định hiện hành yêu cầu.
Kiểm quyền sở hữu trước khi tính một đồng nào
Phần mềm được pháp luật Việt Nam bảo hộ theo quyền tác giả dưới dạng chương trình máy tính. Quyền phát sinh khi mã được viết ra, không bắt buộc đăng ký, nhưng câu hỏi ai là chủ sở hữu lại thường rối ở doanh nghiệp nhỏ. Trước khi định giá, kiểm từng điểm sau:
- Ai viết mã. Nhân viên trong giờ làm theo nhiệm vụ được giao, người làm tự do thuê theo dự án, hay công ty phần mềm bên ngoài. Mỗi trường hợp, quyền thuộc về ai phụ thuộc vào hợp đồng và quy định về tác phẩm được tạo ra theo nhiệm vụ hoặc theo hợp đồng.
- Hợp đồng nói gì. Hợp đồng thuê viết phần mềm có điều khoản chuyển giao quyền tài sản đối với mã nguồn không, hay chỉ cho phép sử dụng. Nhiều hợp đồng thuê ngoài chỉ giao quyền dùng, bên viết vẫn giữ mã nguồn.
- Mã nguồn đang ở đâu. Kho mã đứng tên tài khoản cá nhân của một lập trình viên đã nghỉ là rủi ro lớn. Tài khoản máy chủ, tên miền, khoá truy cập dịch vụ bên ngoài cũng vậy.
- Thư viện mã nguồn mở. Phần lớn phần mềm dùng thư viện của cộng đồng. Một số giấy phép mã nguồn mở đặt điều kiện khi phân phối lại sản phẩm, có thể ảnh hưởng đến việc bán hoặc cấp phép.
- Thành phần mua của bên thứ ba. Giấy phép dùng thư viện trả phí, phông chữ, bộ biểu tượng có được chuyển cho chủ mới không.
Mỗi điểm chưa rõ là một khoản người mua sẽ trừ, hoặc lý do để họ dừng thương vụ. Các câu hỏi về quyền tác giả và hợp đồng thuê viết nên được luật sư xem trước khi bạn đưa phần mềm ra chào bán; khi gửi hợp đồng nhờ xem, có thể che bớt giá trị và thông tin không liên quan.
Cách 1: chi phí viết lại một sản phẩm tương đương
Phương pháp chi phí hỏi: nếu bắt đầu từ con số không, cần bao nhiêu công và bao nhiêu tiền để có một phần mềm làm được đúng những việc phần mềm hiện tại đang làm, với chất lượng tương đương? Đây là cách thông dụng khi phần mềm chưa có doanh thu riêng, hoặc để có mức sàn tham khảo.
Ví dụ giả định: một phần mềm quản lý lịch hẹn cho phòng khám nha khoa nhỏ. Liệt kê chức năng, nhờ người có kinh nghiệm ước khối lượng, ra khoảng 18 tháng công của một lập trình viên, cộng thiết kế giao diện và kiểm thử. Với chi phí giả định 25 triệu đồng mỗi tháng công cho toàn bộ nhân lực tính bình quân, chi phí tái tạo khoảng 450 triệu đồng.
Con số đó chưa phải giá trị. Phải trừ phần lỗi thời: những chức năng không còn ai dùng, công nghệ đã cũ cần viết lại, giao diện chưa chạy tốt trên điện thoại. Giả định trừ 30%, còn khoảng 315 triệu đồng. Phải trừ tiếp nợ kỹ thuật, tức chi phí sửa những chỗ viết tạm, thiếu kiểm thử, thiếu tài liệu, mà người mua sẽ phải bỏ ra. Ngược lại, có thể cộng một phần cho thời gian tiết kiệm được: người mua có ngay sản phẩm chạy được thay vì chờ một năm rưỡi.
Sai lầm hay gặp là lấy tổng số tiền đã chi trong quá khứ làm chi phí tái tạo. Công ty có thể đã viết đi viết lại nhiều lần, đổi hướng giữa chừng, trả lương cho thời gian chờ việc. Người mua chỉ trả cho chi phí hợp lý để có kết quả hiện tại, không trả cho những lần đi vòng.
Cách 2: tính theo doanh thu thuê bao
Khi phần mềm đã bán cho khách theo hình thức thuê bao, cách tính dựa trên thu nhập phản ánh giá trị tốt hơn. Bảng dưới là các chỉ số người mua sẽ đòi xem, kèm cách chúng ảnh hưởng đến giá trị.
| Chỉ số | Ý nghĩa | Ảnh hưởng đến giá trị |
|---|---|---|
| Doanh thu định kỳ mỗi tháng | Tổng phí thuê bao thu đều đặn, không tính phí cài đặt một lần | Là nền của phép tính, càng ổn định càng tốt |
| Tỉ lệ huỷ mỗi tháng | Phần trăm khách ngừng thuê bao | Tỉ lệ huỷ cao làm giá trị giảm rất nhanh |
| Xu hướng mười hai tháng | Doanh thu đang tăng, đi ngang hay giảm | Đang giảm thì người mua trừ mạnh |
| Chi phí vận hành | Máy chủ, dịch vụ bên thứ ba, hỗ trợ khách, sửa lỗi | Biên lợi nhuận sau vận hành mới là con số dùng để định giá |
| Mức phụ thuộc người sáng lập | Ai bán hàng, ai hỗ trợ khách, ai sửa lỗi | Chủ rời đi mà sản phẩm đứng thì giá trị thấp |
| Tập trung khách | Tỉ trọng doanh thu của vài khách lớn nhất | Mất một khách lớn là mất một phần giá trị |
Ví dụ giả định: doanh thu định kỳ 40 triệu đồng mỗi tháng, chi phí vận hành và hỗ trợ 15 triệu đồng, lợi nhuận 25 triệu đồng mỗi tháng. Tỉ lệ huỷ 2% mỗi tháng. Người mua có thể dự báo lợi nhuận ba đến năm năm, tính cả khách rơi rụng và khách mới, rồi chiết khấu về hiện tại với tỉ lệ cao vì rủi ro của sản phẩm nhỏ. Một cách nhanh hơn mà thị trường mua bán sản phẩm số nhỏ hay dùng là nhân lợi nhuận tháng với một bội số; bội số đó dao động rất rộng theo xu hướng tăng trưởng, tỉ lệ huỷ và mức phụ thuộc người sáng lập, nên đừng lấy con số của người khác áp vào sản phẩm mình.
Nợ kỹ thuật và những thứ người mua sẽ trừ
Không có tài liệu. Không có mô tả kiến trúc, không hướng dẫn cài đặt, không ghi chú các quyết định quan trọng. Người mới mất hàng tháng để hiểu, và đó là chi phí thật.
Chỉ một người hiểu toàn bộ. Nếu lập trình viên chính rời đi, ai sửa lỗi, ai thêm tính năng. Người mua thường đòi người đó ở lại hỗ trợ một thời gian, hoặc trừ giá.
Thiếu kiểm thử tự động. Mỗi lần sửa một chỗ lại hỏng chỗ khác. Chi phí bảo trì cao làm biên lợi nhuận tương lai thấp hơn hiện tại.
Lỗ hổng bảo mật và dữ liệu khách. Phần mềm lưu dữ liệu cá nhân của khách hàng mà không mã hoá, phân quyền lỏng lẻo, là rủi ro pháp lý và rủi ro uy tín người mua phải gánh.
Phụ thuộc dịch vụ bên ngoài. Phần mềm dựa vào một dịch vụ bên thứ ba có thể đổi giá, đổi điều khoản hoặc ngừng hoạt động, nhất là các dịch vụ AI gọi qua giao diện lập trình, thì dòng tiền tương lai kém chắc chắn hơn.
Dùng AI để ước khối lượng và soi rủi ro kỹ thuật
AI làm khá tốt việc chia một danh sách chức năng thành các phần việc nhỏ và ước khối lượng tương đối, miễn là bạn nhớ con số đó cần người có kinh nghiệm duyệt lại. Câu lệnh mẫu: "Đây là danh sách chức năng của một phần mềm quản lý lịch hẹn cho phòng khám nhỏ: đăng nhập phân quyền, lịch bác sĩ, đặt lịch qua trang web, nhắc lịch qua tin nhắn, hồ sơ bệnh nhân cơ bản, báo cáo doanh thu theo ngày. Hãy chia thành các phần việc, ước số ngày công cho từng phần ở mức thấp, giữa, cao, và nêu giả định của từng ước lượng. Ghi riêng phần thiết kế giao diện và kiểm thử."
Với việc soi rủi ro, có thể nhờ AI đọc cấu trúc thư mục, tệp cấu hình đã bỏ khoá bí mật, danh sách thư viện đang dùng, để liệt kê giấy phép mã nguồn mở và điểm đáng lo. Tuyệt đối không dán mã có mật khẩu, khoá truy cập, chuỗi kết nối cơ sở dữ liệu, dữ liệu khách thật. Nếu công ty có chính sách không đưa mã nguồn ra ngoài, hãy tuân theo, chỉ đưa mô tả.
Kết quả AI về giấy phép mã nguồn mở là danh sách để kiểm tiếp chứ không phải kết luận pháp lý. Với thương vụ có giá trị đáng kể, người mua nên thuê một kỹ sư độc lập đọc mã, chạy thử, kiểm bảo mật trước khi chốt. Chi phí đó nhỏ so với rủi ro mua phải một phần mềm không ai duy trì nổi.
Câu hỏi thường gặp
Phần mềm thuê ngoài viết thì công ty có sở hữu mã nguồn không?
Tuỳ hợp đồng. Nhiều hợp đồng chỉ cho quyền sử dụng, bên viết vẫn giữ quyền đối với mã nguồn. Hãy đọc điều khoản về quyền tác giả, quyền tài sản và bàn giao mã nguồn; nếu chưa rõ, hỏi luật sư trước khi đem phần mềm ra định giá hay chuyển nhượng.
Có cần đăng ký quyền tác giả cho phần mềm trước khi bán không?
Quyền tác giả phát sinh khi phần mềm được tạo ra, không bắt buộc đăng ký. Tuy vậy, giấy chứng nhận đăng ký giúp chứng minh quyền dễ hơn khi có tranh chấp và tạo thêm sự yên tâm cho người mua.
Tổng số tiền đã đầu tư vào phần mềm có phải là giá trị của nó không?
Không. Chi phí quá khứ gồm cả những lần làm lại, đổi hướng, thời gian chờ. Giá trị phản ánh chi phí hợp lý để có kết quả hiện tại, hoặc dòng tiền phần mềm còn mang lại, sau khi trừ lỗi thời và nợ kỹ thuật.
Bội số lợi nhuận tháng bao nhiêu là hợp lý cho phần mềm nhỏ?
Không có con số chuẩn. Bội số thay đổi theo xu hướng doanh thu, tỉ lệ huỷ, mức phụ thuộc người sáng lập, chất lượng mã và rủi ro ngành. Hãy coi đó là cách nhanh để đối chiếu, còn giá trị nên được giải thích bằng dự báo dòng tiền có giả định rõ.
Có nên dán mã nguồn vào chatbot để nhờ đánh giá chất lượng không?
Chỉ khi chính sách công ty cho phép, và sau khi đã bỏ hết mật khẩu, khoá truy cập, dữ liệu khách. Thường an toàn hơn là đưa cấu trúc thư mục, danh sách thư viện, mô tả kiến trúc. Thương vụ lớn nên thuê kỹ sư độc lập kiểm tra.
Phần mềm dùng nhiều mã nguồn mở có bị giảm giá trị không?
Không hẳn, vì gần như mọi phần mềm đều dùng mã nguồn mở. Điều quan trọng là tuân thủ giấy phép của từng thư viện. Một số giấy phép đặt điều kiện khi phân phối lại, nên cần lập danh sách và kiểm trước khi bán hay cấp phép.