Giá trị doanh nghiệp là giá trị của toàn bộ hoạt động kinh doanh, bất kể vốn đến từ chủ hay từ vay nợ; giá trị phần vốn là phần còn lại cho chủ sở hữu sau khi trừ nợ vay, cộng tiền mặt dư và điều chỉnh vốn lưu động. Khi mua lại phần vốn của một công ty nhỏ, bạn trả cho giá trị phần vốn, nhưng bạn nhận về cả những khoản nợ và nghĩa vụ mà công ty đang mang.
Nhầm lẫn giữa hai khái niệm này là lý do nhiều thương vụ nhỏ cãi nhau ở phút cuối: người bán nói "công ty lãi như vậy thì đáng chừng này", người mua nói "nhưng công ty còn nợ ngân hàng". Bài này giải thích cách đi từ giá trị doanh nghiệp đến giá trị phần vốn, có ví dụ giả định, và những điểm khác giữa mua tiệm của hộ kinh doanh với mua phần vốn công ty.
Mua tiệm và mua công ty khác nhau ở đâu
Khi mua lại một tiệm của hộ kinh doanh, bạn thường mua tài sản: hàng tồn, thiết bị, quyền thuê, và bạn đăng ký kinh doanh mới dưới tên mình. Nợ cũ của chủ tiệm, nếu không được chuyển giao rõ, vẫn là nợ của họ. Còn khi mua phần vốn của một công ty, bạn bước vào một pháp nhân đang tồn tại. Công ty giữ nguyên các hợp đồng, nợ vay, nghĩa vụ thuế, hợp đồng lao động, bảo hành với khách cũ. Bạn trở thành chủ của tất cả những thứ đó, kể cả những khoản chưa ai phát hiện.
Vì thế, cùng một hoạt động kinh doanh, mua dưới dạng tài sản và mua dưới dạng phần vốn có thể ra hai mức giá khác nhau. Người mua phần vốn thường đòi giá thấp hơn hoặc đòi người bán cam kết bồi hoàn cho những nghĩa vụ phát sinh từ trước ngày chuyển nhượng. Người bán thì có thể thích bán phần vốn vì gọn hơn về thủ tục.
Lựa chọn cách nào còn liên quan đến thuế, thủ tục đăng ký và điều lệ công ty, những điều nằm ngoài phạm vi bài này. Bạn nên tham khảo kế toán và người có chuyên môn pháp lý; để có danh sách điểm cần hỏi trước, bạn có thể dùng AI Cố Vấn.
Từ giá trị doanh nghiệp đến giá trị phần vốn
Sau khi ước được giá trị doanh nghiệp, ví dụ bằng lợi nhuận hoạt động nhân hệ số, bạn đi qua các khoản điều chỉnh sau để ra giá trị của phần vốn chủ sở hữu.
| Khoản | Cộng hay trừ | Giải thích |
|---|---|---|
| Nợ vay ngân hàng, vay cá nhân, vay thành viên | Trừ | Người mua sẽ phải trả các khoản này thay cho người bán |
| Tiền mặt và tiền gửi vượt nhu cầu hoạt động | Cộng | Phần tiền không cần cho hoạt động thường ngày là của chủ cũ để lại |
| Vốn lưu động cao hơn mức bình thường | Cộng phần chênh | Hàng tồn, khoản phải thu nhiều hơn mức cần để vận hành |
| Vốn lưu động thấp hơn mức bình thường | Trừ phần chênh | Người mua phải bơm thêm tiền để vận hành bình thường |
| Nghĩa vụ thuế, bảo hiểm còn nợ | Trừ | Kể cả khoản ước tính nếu chưa quyết toán |
| Tài sản không dùng cho hoạt động chính | Cộng hoặc tách riêng | Ví dụ xe riêng của chủ đứng tên công ty |
| Khoản phải trả bất thường | Trừ | Tiền lương thưởng còn nợ, tiền bồi thường đã hứa, bảo hành tồn đọng |
Giá trị phần vốn sau các điều chỉnh là giá cho toàn bộ vốn chủ. Nếu bạn chỉ mua một phần, ví dụ 30%, giá không đơn giản là 30% của con số đó, như phần sau sẽ nói.
Vốn lưu động mức bình thường: khoản hay bị tranh cãi nhất
Vốn lưu động là gì ở đây. Hiểu đơn giản là hàng tồn kho cộng khoản khách đang nợ, trừ khoản công ty đang nợ nhà cung cấp. Đây là lượng tiền bị "giữ" trong hoạt động hằng ngày.
Vì sao cần thoả thuận mức bình thường. Giá trị doanh nghiệp tính từ lợi nhuận đã ngầm giả định công ty có đủ vốn lưu động để chạy. Nếu trước ngày bàn giao, người bán thu hết nợ khách, bán bớt hàng tồn, giữ tiền lại, công ty bàn giao sẽ thiếu vốn để chạy và người mua phải bỏ thêm tiền.
Cách xác định. Lấy bình quân vốn lưu động mười hai tháng gần nhất làm mức bình thường, có tính đến mùa vụ. Vào ngày bàn giao, đo lại; chênh lệch so với mức bình thường được cộng hoặc trừ vào giá.
Ví dụ giả định. Mức bình thường là 400 triệu. Ngày bàn giao đo được 320 triệu. Giá giảm 80 triệu, vì người mua sẽ phải bơm thêm chừng đó để công ty chạy như trước.
Ví dụ giả định: định giá phần vốn của một xưởng in nhỏ
Một công ty trách nhiệm hữu hạn làm in ấn bao bì, hai thành viên góp vốn, một người muốn bán toàn bộ phần của mình cho bên mua. Các bước:
- Điều chỉnh lợi nhuận hoạt động như với cửa hàng: trả lương thị trường cho thành viên đang làm quản lý, bỏ chi phí cá nhân, bỏ khoản một lần. Ra lợi nhuận hoạt động đã điều chỉnh khoảng 600 triệu mỗi năm, trước lãi vay.
- Chọn hệ số theo rủi ro: khách hàng tập trung vào vài đơn vị lớn, máy móc đã cũ, phụ thuộc hai thành viên. Giả định hệ số 3. Giá trị doanh nghiệp khoảng 1,8 tỉ.
- Trừ nợ vay ngân hàng mua máy còn 700 triệu. Còn 1,1 tỉ.
- Cộng tiền gửi vượt nhu cầu hoạt động khoảng 150 triệu. Thành 1,25 tỉ.
- Vốn lưu động ngày bàn giao thấp hơn mức bình thường 50 triệu. Trừ, còn 1,2 tỉ. Đây là giá trị toàn bộ vốn chủ.
- Phần vốn đem bán là 50%, mang lại quyền ngang với thành viên còn lại. Giá tham chiếu theo tỷ lệ là 600 triệu, rồi hai bên điều chỉnh theo quyền biểu quyết, điều lệ và khả năng bán lại phần vốn.
Nếu bên mua chỉ mua 20% thì không có quyền quyết định, khó bán lại, phải chịu quyết định của người khác. Người mua phần vốn nhỏ thường đòi giá thấp hơn tỷ lệ tương ứng. Mức giảm là thoả thuận, phụ thuộc điều lệ và quyền được ghi.
Mua phần vốn nhỏ: quyền kiểm soát quyết định một phần giá
Giá trị một phần vốn không chỉ đến từ tỷ lệ sở hữu mà còn từ những gì phần đó cho phép bạn làm. Nắm phần lớn vốn, bạn quyết được ai làm giám đốc, có chia lợi nhuận hay không, có vay thêm hay bán tài sản không. Nắm phần nhỏ, bạn có thể không quyết được gì trong số đó, và lợi nhuận của công ty chưa chắc đến tay bạn nếu đa số quyết định giữ lại.
Thêm vào đó, phần vốn trong công ty nhỏ khó bán lại. Không có sàn giao dịch, người mua tiềm năng rất ít, và điều lệ hoặc luật có thể dành quyền ưu tiên mua cho thành viên hiện hữu. Một tài sản khó bán thì người mua đòi giá thấp hơn.
Vì vậy, khi định giá phần vốn nhỏ, đọc điều lệ công ty là bước không bỏ qua được: quyền biểu quyết, quyền nhận thông tin, cách chia lợi nhuận, quyền ưu tiên mua, điều kiện rút vốn. Một thoả thuận thành viên bổ sung bảo vệ quyền của bên thiểu số có thể nâng giá trị phần vốn đó. Kiểm chứng hồ sơ trước khi góp vốn là phần việc thẩm định, có bài riêng ở trang AI Thẩm Định.
Những nghĩa vụ ẩn hay làm giá trị phần vốn sụt sau khi mua
Giá trị phần vốn tính trên giấy có thể đúng, nhưng các khoản dưới đây thường chỉ lộ ra sau khi bạn đã thành chủ. Mỗi khoản cần một câu hỏi trực tiếp với người bán và, nếu có thể, một cam kết bồi hoàn bằng văn bản:
- Thuế chưa quyết toán của những năm trước, có thể bị truy thu khi cơ quan thuế kiểm tra.
- Bảo hiểm xã hội đóng thiếu cho người lao động, hoặc người lao động chưa được ký hợp đồng đầy đủ.
- Bảo hành sản phẩm đã bán, khiếu nại của khách chưa giải quyết, đơn hàng đã nhận tiền cọc mà chưa giao.
- Hợp đồng thuê, hợp đồng mua máy trả góp có điều khoản phạt nếu công ty đổi chủ sở hữu.
- Bảo lãnh mà công ty đã ký cho bên khác, kể cả bảo lãnh cho khoản vay cá nhân của thành viên.
- Tranh chấp đang có hoặc sắp có với khách, nhà cung cấp, người lao động.
- Giấy phép, chứng nhận sắp hết hạn mà việc gia hạn đòi đầu tư thêm.
Mỗi khoản xác định được thì trừ thẳng vào giá. Khoản không xác định được thì xử lý bằng cam kết bồi hoàn, hoặc giữ lại một phần tiền thanh toán trong một thời gian để bù nếu phát sinh. Việc kiểm từng khoản là thẩm định; ở đây chỉ cần biết chúng làm giá thay đổi thế nào.
Dùng AI trong định giá công ty nhỏ, và giới hạn
AI giúp được nhiều ở phần cấu trúc, nhưng số liệu và quyết định vẫn do người. Một số cách dùng:
- Nhờ AI dựng bảng tính từ lợi nhuận hoạt động đến giá trị phần vốn, mỗi khoản điều chỉnh một dòng, ghi rõ công thức. Bạn tự điền số từ báo cáo tài chính.
- Nhờ AI giải thích các khoản mục trên báo cáo tài chính bằng ngôn ngữ thường, nếu bạn không quen đọc, ví dụ phân biệt nợ vay với khoản phải trả người bán.
- Câu lệnh mẫu: "Với bảng số liệu đã làm tròn sau, hãy tính giá trị phần vốn 30% của một công ty nhỏ theo ba hệ số khác nhau, nêu các khoản điều chỉnh từ giá trị doanh nghiệp sang giá trị vốn, và liệt kê những rủi ro mà bên mua phần vốn thiểu số cần hỏi thêm."
- Không dán báo cáo tài chính nguyên bản có tên công ty, mã số thuế, tên ngân hàng cho vay, tên khách hàng. Đổi thành ký hiệu.
- AI không thay kế toán, kiểm toán hay thẩm định giá. Khi giá trị giao dịch lớn, hoặc cần chứng thư có giá trị pháp lý, cần đơn vị thẩm định giá được phép.
Việc AI làm tốt nhất ở đây là giúp người không chuyên hiểu được cấu trúc và đặt đúng câu hỏi trước khi ngồi với kế toán.
Câu hỏi thường gặp
Giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn chủ sở hữu khác nhau thế nào?
Giá trị doanh nghiệp là giá trị của toàn bộ hoạt động kinh doanh, không phân biệt vốn từ chủ hay từ vay. Giá trị vốn chủ sở hữu là phần còn lại cho chủ sau khi trừ nợ vay, cộng tiền mặt dư và điều chỉnh vốn lưu động. Người mua phần vốn trả theo giá trị vốn chủ.
Mua phần vốn thì có phải nhận cả nợ cũ của công ty không?
Có. Công ty vẫn là pháp nhân cũ nên mọi khoản nợ và nghĩa vụ vẫn thuộc về công ty, và bạn trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Vì vậy cần kiểm kỹ nợ, nghĩa vụ thuế, bảo hiểm, và thoả thuận người bán bồi hoàn cho nghĩa vụ phát sinh trước ngày chuyển nhượng.
Mua 30% vốn thì có trả đúng 30% giá trị công ty không?
Thường không. Phần vốn thiểu số không có quyền quyết định và khó bán lại, nên người mua thường đòi giá thấp hơn tỷ lệ tương ứng. Mức giảm là thoả thuận, phụ thuộc điều lệ, quyền biểu quyết, quyền nhận lợi nhuận và các thoả thuận bảo vệ bên thiểu số.
Có nên mua tài sản thay vì mua phần vốn của công ty nhỏ không?
Mua tài sản giúp bạn tránh nhận nợ và nghĩa vụ ẩn, nhưng phải làm lại nhiều hợp đồng, giấy phép, và có thể có khác biệt về thuế. Mua phần vốn gọn về thủ tục hơn nhưng nhận cả rủi ro cũ. Nên hỏi kế toán và người có chuyên môn pháp lý trước khi chọn.
Tiền mặt trong công ty lúc bán thuộc về ai?
Tuỳ thoả thuận. Cách phổ biến là để lại trong công ty một mức tiền đủ cho hoạt động bình thường, phần vượt ra được cộng vào giá hoặc người bán rút ra trước theo đúng thủ tục. Điều quan trọng là ghi rõ trong thoả thuận để không tranh cãi vào ngày bàn giao.
Định giá phần vốn khi một thành viên muốn rút khỏi công ty thì làm sao?
Điều lệ công ty và quy định pháp luật về rút vốn, mua lại phần vốn thường có cơ chế riêng, có khi quy định cả cách xác định giá. Đọc điều lệ trước, sau đó dùng cách tính từ giá trị doanh nghiệp sang giá trị vốn như trong bài, và cân nhắc thuê thẩm định giá nếu hai bên không thống nhất.